Ao contrário do que algumas pessoas ainda pensam, uma participação societária ideal não é aquela em que a empresa fica dividida igualmente entre os sócios, pelo contrário: é a que reflete a verdadeira contribuição de cada um.
E essa contribuição pode ser em capital, trabalho ou estratégia, além de precisar evoluir conforme o negócio cresce.
Suponha que três amigos decidem abrir uma empresa de tecnologia, um entra com R$ 200 mil, um com conhecimento técnico e o terceiro com indicações de contatos comerciais.
A divisão inicial da participação societária dessa empresa fica definida em 33% para cada um, mas, passados alguns anos, o sócio que entrou com o dinheiro começa a sentir a ausência de ROI e o outro, único que tem conhecimento técnico, percebe estar debruçado sobre a operação por longas horas todos os dias.
O terceiro sócio passou a ter um envolvimento menor, pois seus contatos acabaram. E aí começaram os conflitos.
Esse é justamente o risco de uma divisão feita apenas com base na amizade ou no desejo de igualdade formal, sem considerar o peso efetivo que cada sócio teria no dia a dia do negócio, percebe?
Continue lendo este artigo para fugir de problemas e entender a importância, para a saúde de um negócio, da divisão correta de seu quadro societário e saber como agir quando o assunto é a divisão de poderes, responsabilidades e resultados!
Para começar, a definição: o que é participação societária?
Um “pedaço” de uma sociedade é o que o mundo corporativo chama de “participação societária”. Entenda essa expressão como uma referência ao percentual de envolvimento que alguém tem em uma empresa, geralmente representado por:
- Quotas – sociedades limitadas
- Ações – sociedades anônimas
E, mais do que a quantidade de capital social da empresa que pertence ao sócio ou acionista, a participação societária também aponta o peso que essa pessoa tem nas decisões, bem como a fatia de resultados ao qual tem direito, sejam lucros ou dividendos
Só não a confunda com “relação societária”, a parte “qualitativa” da coisa: enquanto a participação se resume a números e porcentagens, a relação inclui regras, papéis e expectativas, tudo bem?
“Números sem acordos claros viram conflitos, então, é nesse sentido que participação e relação societária se conversam. Nunca esqueça”, alerta Alex Anton, investidor e conselheiro de empresas, com experiência em apoiar pessoas como você na definição de seus acordos societários e dono das aspas apresentadas no decorrer deste artigo.
Quais os direitos e deveres dos membros de uma participação societária?
O recebimento de parte proporcional dos lucros e a integralização de capital prometido são, respectivamente, um direito e um dever de alguém envolvido numa participação societária, mas não os únicos.
O quadro adiante traz mais pontos essenciais desse relacionamento.
| Participação societária | |
|---|---|
| Direitos | Deveres |
| Receber parte proporcional dos lucros; votar em assembleias; fiscalizar contas; acessar informações da empresa; ter preferência na compra de novas quotas ou ações | Integralizar o capital prometido; respeitar o contrato social e acordos; evitar concorrência desleal e práticas prejudiciais à sociedade; contribuir para o objeto social da empresa (mesmo que indiretamente) |
A legislação nacional e o contrato social ou acordo de sócios definirão outros aspectos a serem levados em conta. Ademais, o formato de participação poderá impactar tanto nos direitos quanto nos deveres dos membros do quadro societário.
Por exemplo
Se um sócio é majoritário, vai deter 51% ou mais da empresa e o outro sócio será minoritário. Agora, se a empresa tem um sócio administrador e outro investidor, o primeiro atua na operação e o outro só aporta capital.
Quando alguém entra com expertise em vez de dinheiro – movimento comum em empresas familiares e startups – essa pessoa é chamada de “sócio de indústria”, e as regras da sociedade, é claro, são diferentes.
Isso sem falar de situações em que pelo menos um dos sócios participa da sociedade por meio de outra empresa, de situações envolvendo acionistas controladores vs. acionistas minoritários qualificados e assim por diante!
“Cada sociedade é única, não existe fórmula pronta para o sucesso e uma divisão 90/10 pode ser tão justa ou mais do que uma 45/55 ou aquelas em que um sócio investe o know-how. O importante é que o acordo seja claro e reflita a realidade” – Alex Anton
Como definir a participação societária ideal?
A resposta para esta pergunta vai depender do contexto, mas uma regra é clara: qualquer participação societária tem muito mais chances de dar certo se espelhar a contribuição de cada sócio.
E estamos falando de contribuição real, hein! No presente e no futuro. Seja em dinheiro, trabalho ou estratégia.
De modo geral...
- Em empresas tradicionais, a participação é proporcional ao capital investido, pois segurança e estabilidade são prioridades
- Em empresas familiares, a divisão muitas vezes reflete laços de sangue; acordos muito claros (e o cumprimento dos mesmos) são exigência máxima
- Em startups, há a atração de talentos e investidores através da oferta de participações e a diluição da sociedade é natural e parte do jogo, com exceção de quando há cláusulas de proteção ou acordos especiais para fundadores e investidores estratégicos
Também podem ser formadas joint ventures ou haver diferentes tipos de parcerias estratégicas nas quais o percentual da participação societária reflete o que cada parte agrega ao negócio (em ativos, tecnologia, rede de contatos ou mercado).
Agora, como avaliar se uma participação societária está funcionando?
Desgastes e conflitos são um sinal claro de que “algo errado não está certo”, como dizem por aí. Em contrapartida, destacam-se uma divisão saudável é percebida quando:
- Os sócios entendem claramente seus papéis e responsabilidades
- O percentual de cada um reflete sua contribuição e engajamento
- As decisões não ficam travadas por disputas internas – muito menos, o funcionamento do negócio
- A distribuição de lucros é percebida como justa por todos os envolvidos
- Expectativa de retorno e esforço colocado na empresa estão devidamente alinhados
Algo deu errado? Alterar uma participação societária não deve ser um tabu. Talvez você precise mexer uns pauzinhos para garantir sobrevivência e, futuramente, expansão da sua companhia.
“Eu mesmo já vi de tudo!”, relata Alex Anton ao contar que já acompanhou quadro societário mudando por causa da entrada de um novo investidor, por causa da saída de um membro e até porque um sócio veio a falecer.
“Mas também vi mudanças por desequilíbrio entre esforço e participação, decorrentes de fusões e aquisições e, em outro caso, da necessidade de profissionalizar uma gestão familiar”, completa o consultor.
Sempre incentivo as pessoas que oriento a pensarem em governança e trabalharem com uma visão de longo prazo – Alex Anton
Se você decidir por mudanças, apenas fique sabendo que, a depender do tipo societário, será fundamental alterar o contrato social (LTDA) e/ou o estatuto e o livro de atas (S.A.) da organização.
Como mudar uma participação societária?
Qualquer movimentação envolve:
- Negociação entre os sócios
- Elaboração de aditivo contratual ou alteração estatutária
- Registro na Junta Comercial ou no cartório caso haja alteração no contrato social
- Comunicação à Receita Federal (DBE) e demais órgãos se alterados os dados cadastrais da companhia
- Novos alinhamentos externos sobre papéis, responsabilidades e expectativas dos atuais membros do quadro – É fundamental alinhar cultura, comunicação e governança
Está pensando numa estrutura mais complexa ou na revisão da sua sociedade? Agarre-se aos acordos claros, desde as cláusulas de saída (buy/sell) até as que envolvem preferência, vesting e não competição. Em paralelo, já estabeleça como acontecerá a resolução de conflitos.
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Com as informações coletadas aqui, você já está mais preparado para construir uma sociedade promissora e evitar que pequenos desacordos se transformem em uma guerra silenciosa. Boa sorte no processo!
